商业保理公司设立、变更与注销要点-金融牌照收转

一、 商业保理公司应当在市场监管部门登记注册的企业名称中标明“商业保理”字样。

二、 在本市设立商业保理公司、试点开展商业保理业务，应当向拟注册区行业管理部门提出申请；区行业管理部门初审通过后，将初审意见及企业申请材料报市地方金融监督管理局；市地方金融监督管理局审核后认为符合条件的，出具同意设立商业保理公司、试点开展商业保理业务的书面意见。
三 、拟设商业保理公司应当在获准设立之日起六个月内，到市场监管部门完成设立登记；设立登记完成前，不得开展商业保理业务。
四、申请在本市设立商业保理公司、试点开展商业保理业务，应当符合下列条件：（一）注册资本不低于五千万元人民币（或等值外币），全部以货币资金出资，并且有明确、合理的实缴到位计划；
（二）已制定健全的公司章程及财务管理、风险控制等主要内控制度；
（三）有明确的发展战略、清晰的盈利及风险控制模式；
（四）股东为企业法人或其他经济组织（控股股东一般为设立满一年的企业法人；符合条件的投资者通过其全资子公司投资设立商业保理公司的，相关子公司可不要求存续满一年），信用良好，无重大违法违规行为，Zui近三年无重大不良信用记录；至少有一个股东（或其关联主体）具有贸易融资、供应链管理等相关行业背景；
（五）各股东入股资金均为自有货币资金，资金来源真实合法，不得以银行贷款等债务资金、他人委托资金等非自有资金投资；控股股东财务状况良好，具备与拟开展商业保理业务相应的资产规模和资金实力；
（六）控股股东（或实际控制人）承诺三年内（其他股东承诺一年内）不直接或变相转让所持有的股权（份），并在商业保理公司章程中载明；
（七）拟任董事、监事、gaoji管理人员信用良好，无重大违法违规行为，Zui近三年无重大不良信用记录；拟任gaoji管理人员熟悉经济金融工作，从事商业保理或相关金融企业运营管理工作三年以上，或从事相关行业工作五年以上；
（八）拟设商业保理公司应当在注册地设立实际经营场所；在中国（上海）自由贸易试验区内设立的商业保理公司，至少应当在注册地所在区设立实际经营场所；
（九）国家金融监管部门规定的其他条件。

五、申请在本市设立商业保理公司、试点开展商业保理业务，应当提交以下申请材料：（一）新设信息登记表；（二）设立申请书。应当载明拟设商业保理公司的名称、住所、注册资本（及具体实缴计划）、经营范围，控股股东（或实际控制人）和其他股东情况，以及公司设立方案、发展战略、责任承诺等内容；（三）公司章程及财务管理、风险控制等主要内控制度；（四）各股东出资协议、股东（大）会关于设立公司的相关决议；（五）各股东营业执照正本或其他主体资格证明复印件；（六）控股股东Zui近两个年度、其他股东Zui近一个年度财务审计报告（含财务会计报表及附注），以及Zui近一期（申请日前三个月内）财务会计报表；（七）境内股东的企业信用报告；（八）拟任董事、监事、gaoji管理人员名单及相关资料，包括身份证（或护照等其他身份证件）复印件，个人简历，Zui高学历、学位证书复印件，个人信用报告（外籍或港澳台人员无法提供个人信用报告的，应当出具承诺书并由本人签名确认），相关专业资格证书复印件及其他有关证明文件；（九）公司实际经营场所的产权证书、房屋租赁合同复印件；（十）如股东及其关联方中有从事金融相关业务的机构，提交有关机构名单及其上年度简要经营情况说明；（十一）股东承诺书。
六、股东承诺书应当由拟设商业保理公司的全体股东共同签署，内容应当包括：（一）提交的设立申请材料均真实、准确、完整、合法、有效；（二）各股东信用良好，无重大违法违规行为，Zui近三年无重大不良信用记录；（三）各股东入股资金均为自有货币资金、来源合法；在商业保理公司设立时或设立后六个月内，将根据注册资本及时实缴出资，以保障实质性开展商业保理业务；（四）控股股东三年内（其他股东一年内）不对外转让所持有商业保理公司的股权（份），不将所持有的股权（份）对外进行质押或设立信托；（五）商业保理公司设立后，将严格遵守相关法律法规和监管制度，依法诚信规范经营，及时报送相关数据、信息；（六）股东自愿承诺的其他事项。鼓励拟设商业保理公司控股股东建立承担剩余风险责任的制度安排，书面承诺在商业保理公司解散或者不再经营商业保理相关业务后，承担其未清偿债务。
七、商业保理公司下列事项发生变动的，应当参照设立条件申请变更：（一）变更名称、组织形式（不包括在名称中去除“商业保理”字样、不再经营商业保理业务的情形）；（二）变更法定代表人；（三）变更注册资本；（四）跨区变更住所；（五）变更控股股东、新增主要股东；（六）合并、分立。
八、商业保理公司下列基本事项，应当在首次登录市地方金融监督管理局指定的监督管理信息平台时进行初始备案；相关事项发生变更的，应当依法在市场监管部门完成登记（备案）后五个工作日内（不涉及登记（备案）的，在相关事项发生后五个工作日内），通过市地方金融监督管理局指定的监督管理信息平台修改有关信息、进行变更备案：（一）主体信息，包括公司名称、经营范围、注册地址、实际经营场所、注册资本、实收资本，公司监管联络人员及联系方式等；（二）公司章程；（三）各股东（上市公司为控股股东及其他主要股东）名称及其认缴资本、实缴资本、持股比例；（四）公司法定代表人及董事、监事、gaoji管理人员；（五）投资设立、入股（或注销、退出）其他企业法人或经济组织。
九、商业保理公司解散的，应当依法成立清算组织进行清算，对未到期债务及相关责任承担作出安排，并按有关规定到市场监管部门办理注销登记。商业保理公司不再经营商业保理业务或被取消试点资格的，应当及时到市场监管部门办理企业名称、经营范围变更登记。商业保理公司解散或者不再经营商业保理相关业务、被取消试点资格的，还应向注册地所在区行业管理部门书面报告相关情况，并提交资产状况证明及债权债务处置方案等材料。